陶谦见到自己的前阵败退，骑兵也被击溃，现在刘达又全军压上，便急忙下令，让自己的全军也都顶上去，要和对方来个大决战。
对面的刘达虽然拍马向前，但是人太多，他根本就冲不到前面。
由于他的靠前，兖州的兵马表现得更加勇猛，杀得徐州兵步步后退。
陶谦见此情势，知道自己必败，正想要逃回城里。
可又想到自己一逃，那就真的是全军皆没了。
正在犹豫不决之时，斜刺里突然冲出一队人马，细眼看去，将旗上竟是“太史”二字。
太史慈的出现帮陶谦下了决心：“退兵。”
他喊下命令后便拍马转头往城里跑。
随着击金声响起，后面的徐州兵也都转头往城里跑。
陶谦没有重蹈吕由的覆辙，麋竺开着城门，领兵在城上以箭射敌掩护徐州兵退入城中。
刘达没有率兵追入城中，也追不进去。
在大部分徐州兵退入城，仍有部分兵马留在城外在时候，麋竺就下令关闭城门了。
没办法，为了不让敌兵尾随入城，只能是舍弃这些兵马了。
被拒于城外的徐州兵，能逃的已经逃了，逃不掉的则是纷纷弃械求降。
退入城的陶谦，大概清点了一下人马，三万人马现在只剩下一万五不到，除去曹宏所领的五千人不算，自己在城外这一战竟然损失了一万人。
“我悔不听你之言。现在如何是好？还能去与刘文弘议和吗？”
陶谦拉着麋竺的手说道。
“使君，战前或可议和，如今兵败，哪里还能议和？只能求降了。”
麋竺无奈回道。
“求降？不！我仍有一万多人，只要坚守此城不出战，他刘达也攻不下此城。”
“使君，此城粮食只能坚持三个月，若是粮道被敌军切断，又无援兵，坚守此城只是坐守待毙而已，郯县粮食丰足，我们不如退守郯县，刘达久攻不下，到时必然退去。”
“你说的也对，可是此时退兵，刘达会不会也料到，伏兵等着我们，或者是率兵来追击呢？”
“刘达新胜，即使料到我们要退兵，也绝不会料到我们会这么快退兵。因此，我们今夜便开始退兵出城，让刘达来不及设伏和追击。”
“唉，我征战数载，未曾败绩，想不到今日竟是一败涂地，总归是我轻视刘达了，以为他一个弱冠小儿，必不能有大作为，哪里想到他身边有如此多勇将。可惜刘玄德走了，否则有他部下二员勇将在，必不惧那刘达，还有在琅邪的臧宣高，派人去让他率兵来助，竟是一点消息都没有……子仲，我们退兵让谁来断后为好？”