虽说城中有百姓，愿意在攻城时作为内应，可首先围城的美作军要真个攻到城下才行，否则纵然真个举兵，恐怕也难以做到真正的里应外合。
稻荷山连结群山，自山往西，尽是茫茫群峰，东边则是美作国贯常可见的谷地平野。
因内应需要几日时间联络更多的人手，而城外的美作军也不能长久停留，诸人便和他们约定，后天夜里子时动手，选择的突破点为守备最松懈的西门。
宇喜多直家才拉起人手，勉强恢复了几分儿玉党的声势，他手下这些杂兵并不堪战，究其本心，其实是不愿意听从星贺光重调遣，帮他来讨伐稻荷山城内的尼子军。
但一则，他终究是寄人篱下，星贺光重当众提出的军令，他不能不听；二来从这些时日内探听到的消息中得知，高天神城已经被团团围困，浦上宗景已然自身难保，现在还执意顺着英田郡的街道，南下返回备前国，无异于自寻死路。
因此，宇喜多直家只能想办法另寻他路，既然要暂且留在美作国内，那星贺光重若是能够真的收复久米郡，对於儿玉党来说，亦是乐见其成。
故此，最终还是决定先一同出兵助阵，先掠取钱粮辎重，充实儿玉党的势力，权且当作还对方的人情。
从谷内眺望稻荷山，南北绵延，得有数十里长，与整个吉备群山相连，矮山平谷交相错落。天以入春，林木郁郁葱葱，山城掩映其中。
不过顺着山道拾步而上，望两旁近处看，却则会发现这山南北两部分，确实草木茂盛，然山中城垣附近虽然也不乏灌木、杂草，但较之南北两侧而言，更多则是裸露出来的黄褐色山石。
稻荷山城本体面积不大，虽然是后来人开山建造，但位置既不在相对平坦的中部平坡，也不再最为险要的山南孤峰，而是位处在山北一处交做苍森岩里见的山谷里面。
从“苍森岩里见”这名字也能看出来，修筑稻荷山城的那个谷地必然是内里草木旺盛，外间悬崖峭壁的所在。
入苍森岩里见的山路只有一条，不但蜿蜒曲折，而且狭窄，这也是为何当初儿玉党会往此城奔逃避难，正是欲凭借这险要的地势，来阻挡尼子军。
虽然停留过在此城一段时日，但终究了解不深。宇喜多直家故而亲自登高，观望山势。
担任过城中守备的明石景季，一同随行左右，为宇喜多直家等人指点方位：“稻荷山城的山道，就只有眼前这一条。去往城内的山道上转弯狭隘之处甚多，本家占据此城时都设有关砦，前几日攻城之时，这些关砦内的尼子军少则十余人，多则数十众，皆是善射之贼，并在关砦内贮积了许多檑木、滚石。因而攻山甚是艰难。”
说道此处，一副畏难中带着羞愧的神色。
守备如此坚固的山城，还能被疲累的尼子军一鼓作气攻下，最终不得已弃城而走，躲入山里才勉强逃生，换做是谁，大抵都会觉得羞愧难当。